日清食品グループ

リセット

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制

1. 機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査役設置会社

取締役関係

定款上の取締役の員数 15名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 8名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 5名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 3名

会社との関係 (1)

氏名 属性 会社との関係 (※)
a b c d e f g h i j k
小林 健 他の会社の出身者
岡藤 正広 他の会社の出身者
水野 正人 他の会社の出身者
中川 有紀子 学者
櫻庭 英悦 その他
  • 会社との関係についての選択項目
  • 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「◯」、「過去」に該当している場合は「△」
  • 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は」、「過去」に該当している場合は「▲」
  • a上場会社又はその子会社の業務執行者
  • b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • c上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • g上場会社の主要株主 (当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • h上場会社の取引先 (d、e及びfのいずれにも該当しないもの) の業務執行者 (本人のみ)
  • i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 (本人のみ)
  • j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 (本人のみ)
  • kその他

会社との関係 (2)

氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
小林 健 小林 健氏は、三菱商事株式会社の取締役会長を兼務しておられ、同社とは製品の販売、資材の仕入れ等の取引を行っております。 小林健氏は、三菱商事株式会社入社以来、シンガポール支店長、プラントプロジェクト本部長、船舶・交通・宇宙航空事業本部長、新産業金融事業グループCEO等を経て、2010年6月から2016年3月まで社長を務められ、また、2016年4月から取締役会長として取締役会の議長を務められておりますので、同社における豊富な業務経験と、総合商社の経営者としての実績に基づくすぐれた見識を有されております。同氏には、上記のような観点から、取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしていただくことをはじめ、特に、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べ、判断を行っていただくことを期待しております。
これらのことから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、社外取締役に選任しております。
岡藤 正広 岡藤 正広氏は、伊藤忠商事株式会社の代表取締役会長CEOを兼務しておられ、同社とは製品の販売、資材の仕入れ等の取引を行っております。 岡藤正広氏は、伊藤忠商事株式会社入社以来、主に繊維関連事業に従事し、繊維カンパニープレジデントを経て、2010年4月から2018年3月まで社長を務められ、また、2018年4月からは会長CEOを務められておりますので、同社における豊富な業務経験と、総合商社の経営者としての実績に基づくすぐれた見識を有されております。同氏には、上記のような観点から、取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしていただくことをはじめ、特に、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べ、判断を行っていただくことを期待しております。
これらのことから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、社外取締役に選任しております。
水野 正人 水野正人氏が相談役会長を務められております美津濃株式会社と当社グループは取引がありますが、その取引額は双方から見て売上の0.01%未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、引き続き独立役員として指定する予定です。 水野正人氏は、美津濃株式会社入社以来、30年以上にもおよび経営者として務められたことにより得られた豊富な経験並びにすぐれた見識を有されております。同氏には、上記のような観点から、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べ、判断を行っていただくこと及び取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしていただくために、特に、取締役会の諮問機関である経営諮問委員会の委員長として議論をリードするほか、積極的に意見を述べていただくことを期待しております。これらのことから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、社外取締役に選任しております。
なお、同氏が相談役会長を務められております美津濃株式会社と当社グループは取引がありますが、その取引額は双方から見て売上の0.01%未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
中川 有紀子 該当事項はありません。 中川有紀子氏は、商学博士として国内外の教育機関で教鞭をとる等、国際人的資源管理・組織開発、グローバル人材の育成の専門家としての長年のビジネス経験と学識者としての知見や見識を有されております。同氏には、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記のような観点から、その高い専門性と見識に基づき、客観的な視点で独立性及び公平性をもって企業経営を監視し、助言を与える等の職務を適切に遂行し、取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしていただくこと、特に、取締役会の諮問機関である経営諮問委員会の委員として、また、国際人的資源管理・組織開発、グローバル人材の育成の専門家として積極的に意見を述べていただくことを期待しております。
なお、同氏が社外取締役を務めておられますイワキ株式会社と、2021年6月に社外取締役にご就任予定の東邦亜鉛株式会社と当社グループは、特段の取引関係はありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定する予定です。
櫻庭 英悦 該当事項はありません。 櫻庭英悦氏は、農林水産省において食料産業局長等の要職を歴任し、また、高崎健康福祉大学農学部にて農業の六次産業化等の教鞭をとられており、これらの豊富な経験と、食の安全・安心や食品分野における環境問題の専門家としてのすぐれた見識を有されております。同氏には、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記のような観点から、その高い専門性と見識に基づき、客観的な視点で独立性及び公平性をもって企業経営を監視し、助言を与える等の職務を適切に遂行し、取締役の業務執行の監視・監督の役割を果たしていただくこと、特に、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見を述べ、判断を行っていただくことを期待しております。
これらのことから、今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長 (議長) の属性

委員会の名称 全委員 常勤委員 社内取締役 社外取締役 社外有識者 その他 委員長 (議長)
指名委員会に相当する任意の委員会 経営諮問委員会 8名 0名 3名 3名 0名 2名 社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 経営諮問委員会 8名 0名 3名 3名 0名 2名 社外取締役
指名委員会に相当する任意の委員会 報酬委員会に相当する任意の委員会
委員会の名称 経営諮問委員会 経営諮問委員会
全委員 8名 8名
常勤委員 0名 0名
社内取締役 3名 3名
社外取締役 3名 3名
社外有識者 0名 0名
その他 2名 2名
委員長 (議長) 社外取締役 社外取締役

補足説明

【目的】
2015年から、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の透明性・公平を担保するため、独立社外取締役を委員長とし、独立役員が過半数を占める「経営諮問委員会」を設置しております。
【任務】
「経営諮問委員会」は、取締役会の諮問機関として、原則として年3回開催し、以下の議題について審議し、その結果を取締役会に答申することで、取締役会の審理や決議に寄与しております。
1.経営陣幹部の選解任とその方針
取締役候補者を含む経営陣幹部を選任又は解任する際の方針や基準について審議を行っております。また、その一連の手続きの方法に関する審議及び監督を行っております。
2.取締役の報酬
取締役の個人別の報酬等の決定方針と、その決定プロセスの妥当性について、経営の透明性・公平性等の観点から審議及び監督を行っております。
3.その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項
上記のほか、当社のガバナンス体制の一層の向上を図るため、適宜、必要な議題を設定し、審議を行っております。具体的には、取締役会の運営に対する評価や、会社の機関設計、最高経営責任者(CEO)の後継者の計画などに関する検討を行っております。
【構成】 (2021年6月25日時点)
委員は独立役員5名および社内取締役3名にて構成され、委員長 (議長) には社外取締役 (独立役員) が選任されております。また、委員会の開催頻度は原則として年3回であり、事務局は当社総務部に設置しております。
氏 名 役 職
委員 安藤宏基 代表取締役社長・CEO
委員 安藤徳隆 代表取締役副社長・COO
委員 横山之雄 取締役・CSO 兼 常務執行役員
委員長 水野正人 社外取締役/独立役員
委員 中川有紀子 社外取締役/独立役員
委員 櫻庭英悦 社外取締役/独立役員
委員 亀井温裕 社外取締役/独立役員
委員 向井千杉 社外取締役/独立役員
【活動状況】
2020年度は全4回開催し、委員の出席率は以下のとおりとなっております。
(各委員の出席状況)
氏 名 出席率
委員 安藤宏基 4回/4回(100%)
委員 安藤徳隆 4回/4回(100%)
委員 横山之雄 4回/4回(100%)
委員 軽部征夫 2回/3回(67%)
委員長 水野正人 4回/4回(100%)
委員 中川有紀子 4回/4回(100%)
委員 櫻庭英悦 3回/3回(100%)※
委員 亀井温裕 4回/4回(100%)
委員 向井千杉 4回/4回(100%)
※櫻庭英悦氏の出席状況については、2020年6月25日の就任以降に開催された経営諮問委員会を対象としております。

監査役関係

監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 4名
監査役の人数 3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

当社では、監査役及び会計監査人の監査に加えて、三様監査の一環として、代表取締役社長・CEO直轄の内部監査室が内部監査業務に従事しており、三者は、監査効率の向上を図るため、原則として2カ月に1回の会合をもち、監査の所見や関連情報について意見交換を行っています。

社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2名

会社との関係 (1)

氏名 属性 会社との関係 (※)
a b c d e f g h i j k l m
亀井 温裕 他の会社の出身者
向井 千杉 弁護士
  • 会社との関係についての選択項目
  • 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「◯」、「過去」に該当している場合は「△」
  • 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は」、「過去」に該当している場合は「▲」
  • a上場会社又はその子会社の業務執行者
  • b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
  • c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
  • d上場会社の親会社の監査役
  • e上場会社の兄弟会社の業務執行者
  • f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
  • g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
  • h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
  • i上場会社の主要株主 (当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
  • j上場会社の取引先 (f、g及びhのいずれにも該当しないもの) の業務執行者 (本人のみ)
  • k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者 (本人のみ)
  • l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者 (本人のみ)
  • mその他

会社との関係 (2)

氏名 独立役員 適合項目に関する補足説明 選任の理由
亀井 温裕 該当事項はありません。 亀井温裕氏は、株式会社富士銀行 (現 株式会社みずほ銀行)、みずほ証券株式会社等、金融業界で長く勤務された経験があること、また、同氏は、みずほキャピタルパートナーズ株式会社の代表取締役社長、コバルトインベストメント株式会社の取締役、キョーリン製薬ホールディングス株式会社の社外監査役を務められる等、会社経営にも精通されていることから、同氏の財務・会計の専門家としての知見及び経営者としての豊富な経験を当社グループの監査に反映することができると判断し、社外監査役に選任しております。
なお、同氏が社外監査役を務められておりますキョーリン製薬ホールディングスと当社グループは取引がないこと、また、当社グループと取引関係があるみずほ証券株式会社 は、退任されて11年経過していることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
向井 千杉 該当事項はありません。 向井千杉氏は、弁護士としての専門的な見地から、指導・助言をいただくべく社外監査役に選任しております。また、同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通されているほか、他社における監査役の経験から、企業経営を統治するに十分な見識を有されており、職務を適切に遂行されるものと判断しております。
なお、同氏は、主要株主、主要な取引先の出身者ではない等の独立要件を充足するとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

独立役員関係

独立役員の人数 3名

その他独立役員に関する事項

インセンティブ関係

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 業績連動型報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明

詳細は、本報告書 II.1.【取締役・執行役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員、子会社の取締役、その他

該当項目に関する補足説明

ストックオプションの付与対象者は、当社の取締役 (社外取締役は除く。) 、執行役員及び従業員の一部並びに当社の子会社の取締役の一部です。

取締役報酬関係

(個別の取締役報酬の) 開示状況 一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明

有価証券報告書において、取締役、監査役及び社外役員の区分ごとに、報酬の種類別総額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。 取締役に対する報酬は、取締役の役位や役割の大きさ、また、全社業績や個人業績に応じて支給される「基本報酬」と、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とした「株式報酬型ストック・オプション」の2点で構成しております。
ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、役位に対して支給される「基本報酬」のみとしております。
また、監査役に対する報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しますが、監査という業務の性格から業績への連動を排除し、役位に対して支給される「基本報酬」のみとしております。

当社は、取締役の個人別の報酬等の決定方針として、報酬等の構成、役位や役割ごとの報酬水準、業績指標やその報酬等への反映方法、ストック・オプションの付与方法等を定めた「取締役報酬ガイドライン」を策定し、その内容を取締役会の諮問機関としての独立役員が過半数を占める「経営諮問委員会」にて審議し、了解を得たうえで、取締役会において、当該ガイドラインに則って代表取締役社長・CEO安藤宏基が取締役の個人別の報酬額を決定することとする旨を決議しております (取締役の個人別の報酬額の決定の代表取締役社長への委任に関する詳細については、下記 (2) をご参照ください)。
当期においても、取締役の個人別の報酬等の内容については、代表取締役社長・CEO安藤宏基が、取締役の個人別の報酬等の決定方針として策定された取締役報酬ガイドラインに則って決定しておりますので、取締役会としては、取締役の個人別の報酬等の内容は報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の取締役に対する報酬は、本人の役割遂行と短期的な業績達成、並びに中期的に継続した企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的としております。この目的の実現に向けた適切な報酬構成となるよう、「基本報酬」と「株式報酬型ストック・オプション」の合計額に占める割合は、役位並びに株価変動によって「基本報酬」はおよそ60%~80%、「株式報酬型ストック・オプション」はおよそ20%~40%の範囲で展開されるように設計しております。

「基本報酬」は、取締役の役位や役割に基づく固定部分と、当期の会社業績及び個人成果の達成度に連動する業績等連動部分で構成されており、月例で支給しております。業績等連動部分につきましては、当社の「連結業績指標」の実績及び「個人業績評価」の結果に応じ基準額に対してそれぞれ最大20%ずつ、合計で最大40%の範囲で変動する仕組みとしており、翌年度の「基本報酬」の業績等連動部分へと反映されます。
社外取締役及び監査役については、「基本報酬」の固定部分のみとしております。

連結業績指標につきましては、会社業績を示す際のわかりやすさの観点から、主に当社の全社業績のうち本業での稼ぐ力を示す「売上収益」と株主への最終責任を示す「親会社の所有者に帰属する当期利益」の計画達成度及び前期比を用いております。

個人業績評価につきましては、業務執行を通じた業績達成が会社業績の向上につながるという考えから、個人の責任や成果を明確にし、その計画達成度及び前期比を評価しております。当年度は当社全社業績、担当部門業績、担当事業会社業績といった指標を踏まえて評価しております。役位に応じて、評価におけるこれらの指標の適用ウェイトが異なります。

中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることが当社株主にとって利益の向上につながるように、報酬の一部を当社株式のストック・オプションとしております。
算定方法につきましては、当該年度の基本報酬の一定額を役位別に定める係数で乗じた額に対し、算出株価で除した数値を新株予約権の付与個数とします。算出株価の算定は、付与前年の2~4月の平均株価を元にブラックショールズ式にて算出しております。
なお、算定の基準となる期間は取締役任期1年を基準とし、1年の任期を経過後に権利を付与します。

株主総会の決議による役員報酬 (基本報酬)の限度額は、取締役 (使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない。)年額700百万円以内 (うち社外取締役100百万円以内、2016年6月28日開催の第68期定時株主総会決議)、監査役年額60百万円以内 (1995年6月29日開催の第47期 定時株主総会決議)であります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名 (うち社外取締役は5名)、監査役は4名であります。
株主総会の決議による取締役 (社外取締役は支給対象外)への株式報酬型ストック・オプションの限度額は、年額500百万円以内であります (2008年6月27日開催の第60期定時株主総会決議)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名 (社外取締役2名を除く)であります。

(2) 2020年度における取締役報酬等の決定機関及び手順
当社は、取締役会において、代表取締役社長・CEO安藤宏基に対し、2020年度に係る各取締役の基本報酬の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。委任した権限内容は、株主総会の決議による役員報酬 (基本報酬)の限度額の範囲内で、取締役報酬ガイドラインに則って各取締役の基本報酬の内容を決定することであり、当社全体の事業や業績への貢献度という視点からの取締役個人の評価については代表取締役に委任することが最適と判断しております。本権限が適切に行使されるよう、取締役報酬ガイドラインの内容については、経営諮問委員会で審議することとし、代表取締役社長は、経営諮問委員会の了解を得た取締役報酬ガイドラインに則って各取締役の基本報酬の内容を決定することとする旨を取締役会において決議しております。

社外取締役 (社外監査役) のサポート体制

当社は、社外役員が活動しやすい環境を整備することが、経営陣に対して客観的な立場から実効性の高い監督を行うために重要と考えております。
そのため、事前に議題となる資料を配付するとともに、必要に応じて取締役会の開催前に説明の機会を設けることで、当該案件への理解を促進し、取締役会における議論の活性化を図っております。
また、新任の役員に対しては、当社の置かれる業界の動向や、当社グループの各事業の状況、今後の戦略等について、各分野の責任者による研修の機会を設け、当社事業への理解を深めております。さらに、役員向けの定期的な研修会やトレーニングの機会を随時提供することで、取締役会での審議の充実を図っております。加えて、独立社外取締役と監査役の会合「独立社外取締役・監査役連絡会」を適宜開催しており、独立社外取締役と監査役との情報共有と円滑な連携を促進しております。

社外取締役については、専任のスタッフは配属していませんが、社外取締役の職務執行が円滑に行えるよう、取締役会事務局を務める総務部スタッフ他関連部署の社員が、事前の資料配布や会議結果の送付等、取締役相互間の情報共有のための補助的業務を行っています。また、社外監査役については、専任の常勤監査役スタッフ数名により、社外監査役の業務が円滑に推進できるよう補助的業務を行っております。

代表取締役社長等を退任した者の状況

氏名 役職・地位 業務内容 勤務形態・条件
(常勤・非常勤、報酬有無等)
社長等退任日 任期
- - - - - -

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0名

2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 (現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

当社の取締役は、8名 (うち社外取締役5名) であり、定期的に開催される「定時取締役会」や、必要に応じて適宜開催される「臨時取締役会」への出席により、法令、定款、諸規程等において規定される取締役会決議事項の審議、決議に臨む他、取締役の業務執行状況の報告等を受けて、他の取締役の業務執行状況の監視を行っております。また、「取締役会」の他、定期的に開催される「経営会議」 (取締役 (社外取締役を除く) 、役付執行役員及び常勤監査役で構成) においても、意思決定への参画、他の取締役の業務執行状況の監督等に努めております。
監査役は、3名 (うち社外監査役は2名) であり、各監査役は、あらかじめ「監査役会」が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、「取締役会」等重要な会議に出席する他、取締役、執行役員等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の往査を行い、また「取締役会」が決議した内部統制システムの状況を監視及び検証する等の監査業務を行っております。
役員候補者の指名、報酬等の決定等については、経営諮問委員会において、その妥当性を審議・検証した後、取締役については「取締役会」において審議決定され、監査役については「監査役会」の同意を得、その報酬等については、「監査役会」に委ねられます。
当社は、2009年6月26日開催の第61期定時株主総会における株主の皆様よりいただいたご承認に基づき、監査法人トーマツ (2009年7月1日に有限責任監査法人トーマツに移行、商号変更) を会計監査人に選任して監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱して おります。

3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社では、独立・公正な立場から当社の業務執行を監視する社外取締役、社外監査役の選任と、迅速な業務執行体制の構築のための執行役員制度を導入し、経営の透明性を確保しており、委員会設置会社・監査等委員会設置会社ではなく、監査役設置会社を採用しております。
なお、ガバナンス強化の観点から、2016年6月28日開催の第68期定時株主総会における決議に基づき、社内取締役を6名減員して3名に、また社外取締役を1名増員して5名とし、半数以上を社外取締役とすることで、さらに経営の監督機能の強化及び意思決定の迅速化を進めております。

コーポレート・ガバナンス図

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