方針・体制
コーポレート・ガバナンス
方針・体制
Index
基本的な考え方
当社は、安全・安心な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民など、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に努めています。
コーポレート・ガバナンスの強化の変遷
取締役会構成の変遷
コーポレート・ガバナンス体制
当社では、独立・公正な立場から当社の業務執行を監視・監督する社外取締役、社外監査役の選任と、迅速な業務執行体制の構築のための執行役員制度を導入し、経営の客観性と透明性を確保しており、指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社ではなく、監査役会設置会社を採用しています。
なお、ガバナンス強化の観点から、2016年6月28日開催の第68期定時株主総会における決議に基づき、社内取締役を6名減員して3名とし、また、2022年6月28日開催の第74期定時株主総会における決議に基づき社外取締役をさらに1名増員して6名としました。過半数を社外取締役とすることで、さらに経営の監督機能の強化および意思決定の迅速化を進めています。
コーポレート・ガバナンス体制図
各会議体の概要（2022年度）
| 会議体 | 議長・委員長 | 目的・内容 |
|---|---|---|
| 取締役会 | 社長 |
取締役会は、法令、定款および取締役会規程に従い、経営上の重要事項について審議・決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行っています。
さらに、経営の監督と執行の適切な役割分担を図るため、執行役員制度を導入するとともに、経営会議を設置し、取締役会から権限委譲を受けた事項について、審議・決定を行っています。これにより、取締役会では、経営方針・経営計画などの経営全般に係る重要事項について、より集中して議論を行うことのできる環境を整えています。 取締役会を構成する候補者の選任に当たっては、ガバナンス強化の観点から、取締役の過半数を社外取締役とすることで、経営の監督機能のさらなる強化を図っています。 2022年度に議論された内容
|
| 経営会議 | 社長 | 経営効率の向上を図るため、取締役（社外取締役を除く）、役付執行役員および常勤監査役で構成する「経営会議」を原則として毎月２回開催して、「取締役会」で決議される事項の審議等を行い、また「決裁規程」により「取締役会」から権限委譲を受けた事項について、審議・決定し、業務を執行しています。 |
| 経営諮問委員会 | 独立社外取締役 |
取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の透明性・公平性を担保するため、独立社外取締役を委員長とし、独立役員が過半数を占める「経営諮問委員会」を設置しています。「経営諮問委員会」は、取締役会の諮問機関として、原則として年３回開催し、以下の議題について審議し、その結果を取締役会に答申することで、取締役会の審議や決議に寄与しています。 経営諮問委員会で審議する議題は以下の通りです。
|
| 監査役会 | 監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施します。監査役は総数を4名以内とし、その過半数を社外監査役とします。 |
取締役・監査役の活動状況
| 氏名 （役員在任年数） |
役職 | 2022年度 取締役会※ （出席状況） |
2022年度 経営諮問委員会※ （出席状況） |
監査役会 （出席状況）※ |
|
|---|---|---|---|---|---|
 |
安藤 宏基（49年） | 代表取締役 社長・CEO |
◎ 10/10回 |
○ ４回/4回 |
− |
 |
安藤 徳隆（15年） | 代表取締役 副社長・COO |
○ 10/10回 |
○ ４回/4回 |
− |
 |
横山 之雄（13年） | 取締役・CSO兼 常務執行役員 |
○ 10/10回 |
オブザーバー | − |
 |
小林 健（12年） | 社外取締役 | ○ 9/10回 |
− | − |
 |
岡藤 正広（12年） | 社外取締役 | ○ 9/10回 |
− | − |
 |
水野 正人（7年） | 社外取締役 | ○ 10/10回 |
◎ ４回/4回 |
− |
 |
中川 有紀子（4年） | 社外取締役 | ○ 10/10回 |
○ ４回/4回 |
− |
 |
櫻庭 英悦（3年） | 社外取締役 | ○ 10/10回 |
○ ４回/4回 |
− |
 |
小笠原 由佳（1年） | 社外取締役 | ○ 7/7回 |
○ 2回/2回 |
− |
 |
澤井 政彦（5年） | 常勤監査役 | ○ 10/10回 |
− | ◎ 12回/12回 |
 |
亀井 温裕（4年） | 常勤社外監査役 | ○ 10/10回 |
オブザーバー | ○ 12/12回 |
 |
道 あゆみ（新任） | 社外監査役 | − | オブザーバー | − |
（注）◎は議長・委員長を表す
2022年度の出席状況に基づき記載
スキルマトリクス
| 氏名 | 企業経営 | ブランド戦略 | フードテック | サステナビリティ | 構造改革 | 財務・会計 | リスク・法務 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 安藤 宏基 | ○ | ○ | ○ | ○ | - | - | - |
| 安藤 徳隆 | ○ | ○ | ○ | - | ○ | - | - |
| 横山 之雄 | - | - | - | - | ○ | ○ | ○ |
| 小林 健 | ○ | - | - | ○ | - | - | ○ |
| 岡藤 正広 | ○ | ○ | - | - | - | - | ○ |
| 水野 正人 | ○ | ○ | - | ○ | - | - | - |
| 中川 有紀子 | - | - | - | ○ | ○ | - | - |
| 櫻庭 英悦 | - | - | ○ | ○ | - | - | - |
| 小笠原 由佳 | - | - | - | ○ | - | ○ | - |
| 澤井 政彦 | - | - | - | - | - | ○ | - |
| 亀井 温裕 | - | - | - | - | - | ○ | ○ |
| 道 あゆみ | - | - | - | - | - | - | ○ |
各スキルの内容・選定理由
| スキル | 内容・選定理由 | |
|---|---|---|
| 企業経営 | 事業環境が大きく変化する中、中長期的に持続的な成長戦略を策定し、実行するためには、企業経営全般に関する、確かな知識・経験・実績が必要である。 | |
| ブランド戦略 | グローバルブランドと呼べるステージに到達した「CUP NOODLES」のコアバリューと、海外エリア別の競争優位性をさらに明確化・確立するとともに、日本国内のような成熟市場にあっても着実に増収増益を重ね、中長期的に成長し続けるためには、ブランド戦略に関する、豊富な知識・経験が必要である。 | |
| フードテック | ①当社の高い技術力のさらなる進歩・発展、②先進技術を取り入れた安全・安心で高品質な製品の安定的な供給の実現、③FUTURE FOOD CREATORとして、クリエイティブとフードテックを駆使した新たな食文化の創造・新規事業の展開の実現、をそれぞれ達成するには、食品分野におけるさまざまなイノベーションを起こせる知見や、品質・生産・技術開発の各分野における、確かな知識・経験が必要である。 | |
| サステナビリティ | ビジョンの実現と持続的成長に向けた、CSV経営を推し進め、有限資源の有効活用と気候変動インパクト軽減へのチャレンジ（EARTH FOOD CHALLENGE 2030）を実現するためには、サステナビリティ分野における、豊富な知識・経験が必要である。 | |
| 構造改革 | 人材・組織 | 戦略を実行し新しい食の文化を創造し続けるイノベーティブな組織を実現し、日清流の変革ロードマップを定義・実行していくためには、人材・組織分野における、豊富な知識・経験が必要である。 |
| IT | IT技術が目まぐるしく変化する環境の中で、純粋なデジタル化にとどまらないビジネスモデル自体の変革を目指した全社活動テーマNBX（NISSIN Business Transformation）を推し進めるためには、デジタル分野における、豊富な知識・経験が必要である。 | |
| 財務・会計 | 正確な財務報告はもちろん、強固な財務基盤を構築し、持続的な企業価値の向上に向けた成長投資の推進と、株主還元の強化を実現する財務戦略の策定には、財務・会計分野における、確かな知識・経験が必要である。 | |
| リスク・法務 | 持続的な企業価値向上の基盤である適切なガバナンス体制を確立するとともに、当社の使命である、食品の安定的な供給を実現するためには、リスク管理やコーポレート・ガバナンス、法律の各分野における、確かな知識・経験が必要である。 | |
これらのスキルはいずれも当社の経営にとって重要と考えるものでありますが、その中での優先順位も勘案した記載順にしています。