「内部統制システム構築の基本方針」

2023年5月19日改定

1.業務運営の基本方針

日清食品ホールディングス株式会社(以下「当社」という。)及び当社の子会社(以下「当社及び当社の子会社」を「日清食品グループ」という。)の役員及び従業員は、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」のもとに、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。

（基本理念）

(1)企業の広域にわたる責任を自覚し、地球環境の課題の解決に向けた活動を行う。
(2)よき企業市民としての自覚を持ち、高潔な倫理観を養い、社会的良識に従い行動する。
(3)法令および公正な商慣習に則り、かつ誠実で透明性の高い企業活動を推進する。

（行動規範）

(1)消費者、従業員、取引先、株主等すべての利害関係者と公平・公正で透明な関係を維持する。
(2)国際的に認められた人権の保護基準を支持するとともに、すべての人の基本的人権を尊重し、個人の尊厳を傷つける行為は行わない。
(3)国籍・民族・宗教・性別・年齢・社会的身分・障害の有無等により、人を差別しない。
(4)地位や職権、性別などを背景としたハラスメントを行ってはならない。
(5)人々の健康と安全を優先した製品及びサービスの創造開発に努める。
(6)製品及びサービスは消費者の身体・財産を傷つけるものであってはならず、その品質に起因する問題には、誠実・迅速に対応して解決を図る。
(7)業務上において営利を追求するあまり、社会的良識とかけ離れた判断・行動をとってはならない。
(8)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する。
(9)個人の利害と会社の利害が対立することがないよう行動する。
(10)企業情報の開示に努め、インサイダー取引となる行為、未公表の情報を利用した第三者への利益提供・便宜供与は行わない。
(11)企業秘密に属する情報は、厳重に管理し、在職中及び退職後を問わず、社外へ開示・漏洩してはならない。
(12)知的財産権の維持・確保に努め、同時に他者の知的財産権を尊重する。
(13)公正な自由競争を維持し、不公正な競争行為は行わない。
(14)取引上の優越的立場を利用した強要、事業上の便宜の獲得又は維持を目的とした贈収賄等、あらゆる形態の腐敗の防止に取り組む。
(15)事業活動が地球環境に悪い影響を及ぼさないよう最大限の注意を払う。
(16)地域社会と密接な連携・協調を図り、積極的な地域貢献に取り組む。
(17)寄付及び献金を行う場合は、法令に則り、社内規程に従って行わなければならない。
(18)ここに記されない問題が発生した場合には、すべてこの規程の基本理念に従って判断・行動しなければならない。
(19)本条の行動規範を遵守するとともに、当該行動規範から逸脱する行為を発見した場合は、別途定める内部通報制度に則り速やかに通報しなければならない。

2. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 /財務報告の信頼性を確保するための体制

(1)法令、「定款」等の遵守を目的として、「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」を定め、日清食品グループの役員・従業員に周知する。
(2)取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員が法令、「定款」、諸規程等を遵守するように努める。また、法務部内にコンプライアンスグループを設け、対応を強化する。
(3)法令、「定款」、諸規程等に違反する危険性を回避するために、日清食品グループの各部署は、業務遂行にあたり必要に応じて弁護士等外部の専門家に相談する。
(4)代表取締役社長・ＣＥＯ直轄の内部監査部は、日清食品グループの主要な事業所を定期的に監査し、法令、「定款」、諸規程等が遵守されていることを確認する。
(5)当社は、法令、「定款」、諸規程等に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として、「日清食品グループ内部通報規程」を制定し、役員及び従業員に周知徹底を図る。日清食品グループは、当該通報を行った者に対して、当該通報を行ったことを理由として解雇その他のいかなる不利益な取扱いをも行わない。
(6)監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」等に基づき取締役の職務執行の適正性を監査する体制をとる。
(7)適正な人員を配置して、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備・推進する。

3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、決裁書等取締役の職務の執行に係る重要な情報を文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理を行い、必要に応じて保存・管理の状況の検証、取締役・監査役からの閲覧要請への対応、規程の適宜の見直し等を行う。

4.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、代表取締役副社長・ＣＯＯを委員長とする「総合リスク対策委員会」を設置し、日清食品グループに係る種々のリスクの予防・発見・管理及び対応を行う。
(2)日清食品グループは、常に食品の安全・安心を確保することが最も重要な課題であるとの認識のもと、「食品安全監査基準」を制定し、グローバル食品安全研究所が主体となって、原材料から製品に至るまで、その安全性を調査、検証する体制を構築する。
(3)日清食品グループは、「日清食品グループリスク管理規程」に基づき、商品事故、ＢＣＰ（事業継続計画）、コンプライアンス、情報セキュリティをグループの重点リスクと位置付け、委員会を設置し対応を行う。
(4)当社は、環境リスクに対応する組織を、「サステナビリティ委員会」のもとに設置する。環境面等における重大事故が発生したときは、マニュアルに従って直ちに対応し、事態の収拾、解決にあたる。また、必要に応じて「産業廃棄物処理マニュアル」等各種マニュアルを見直し、定期的に運用状況の確認を行う。

5.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制/使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、取締役及び監査役で構成する「定時取締役会」を定期的に、「臨時取締役会」を必要に応じて適宜開催し、法令、「定款」及び「取締役会規程」に従い重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督等を行う。
(2)当社は、経営効率の向上を図るため、取締役（社外取締役を除く。）、役付執行役員及び常勤監査役で構成する「経営会議」を原則として毎月2回開催して、「取締役会」で決議される事項の審議等を行い、また「決裁規程」により「取締役会」から権限委譲を受けた事項について、審議・決定し、業務を執行する。
(3)当社は、「グループ会社戦略プレゼン」を毎年開催し、主要子会社各社長及び海外の各地域総代表に戦略（商品、財務、人材等）の報告、提案と確認を行わせ、子会社の業務執行状況を監督する。
(4)当社は、チーフオフィサーで構成する「チーフオフィサー戦略プレゼン（Chief Officer Strategy Presentation」を毎年定期的に開催し、各チーフオフィサーから戦略の提案を行い、プラットフォームの業務執行状況を監督する。
(5)当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、各プラットフォームから招集されたメンバーで構成する「投融資委員会」を原則として毎月１回開催し、重要投融資案件等の事前審査・検討を行う。
(6)当社は、「取締役会」及び「経営会議」の事前審議機関として、チーフオフィサー等で構成する「人事委員会」を原則として毎月１回開催し、グループ人事戦略の検討を行う。
(7)当社は、「取締役会」の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」を原則として年3回開催し、指名、報酬、ガバナンスの透明性・公平性を担保する。
(8)当社は、「取締役会」の諮問機関として、「サステナビリティ委員会」及び「サステナビリティ・アドバイザリーボード」を随時開催し、環境・社会課題の解決に向けた企業活動に取り組むことで持続可能な社会づくりに貢献しつつ、持続的な成長・中長期的な企業価値向上を実現することを図る。
(9)当社は、独立社外取締役と監査役で構成する「独立社外取締役・監査役連絡会」を随時開催し、監査役と社外取締役が経営上の優先課題についての認識の共有を図る。
(10)当社は、取締役及び従業員の適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等の諸規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図る。
(11)取締役については、その経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるように、任期を１年とする。

6.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)「日清食品グループ倫理規程」及び「日清食品グループコンプライアンス規程」を、日清食品グループにおける業務運営の倫理上及び業務上の指針とする。
(2)日清食品グループの事業遂行内容については、当社担当部門が窓口となり定期的に報告を受け、また重要案件については、「決裁規程」に基づき社内の決裁権限者の承認を、又は子会社で、その権限を越える場合は当社「取締役会」等の承認を得ることとする。
(3)監査役及び内部監査部は、日清食品グループの運営が法令、「定款」、諸規程等を遵守しているかを確認するために、定期的に往査も含めた監査を行う。

7.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

当社は、「監査役会」に直属する監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき者として、専任の従業員を数名配置しており、十分である旨「監査役会」から意見表明を受けている。

8.監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性及びこれに対する指示の実効性確保に関する事項

(1)監査役の職務を補助すべき従業員の選任・異動等の人事に関する事項については、事前に常勤監査役の同意を得ることとし、その人事考課は常勤監査役が行う。
(2)監査役による指示の実効性確保のため、監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。

9.取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)日清食品グループの取締役は、日清食品グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を当社「監査役会」に報告する。
(2)日清食品グループの取締役及び従業員は、法令が定める事項の他、日清食品グループの財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、決定の内容等を直ちに当社監査役に報告する。
(3)日清食品グループは、前二項の報告をした者について当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いもしない。
(4)取締役、執行役員及び従業員は、監査役又は「監査役会」が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)原則として「取締役会」前日又はその当日に、全監査役が出席して「定時監査役会」を、更に必要に応じて「臨時監査役会」を開催し、監査所見、監査上の重要課題等について監査役相互で意見を交換する。その結果を「取締役会」において監査役会報告として定期的に報告する。
(2)取締役又は従業員は、月次の業績、財務の状況等に関して、「取締役会」、「経営会議」等で定期的に報告を行い、各種議事録、決裁書その他業務の執行に関する重要な文書等については、常勤監査役への回付及び閲覧を要する。また、監査役から要請があるときは、十分に説明する。
(3)監査役は、内部監査部及び会計監査人と常時連携を取っているが、原則として2カ月に1回、定例会合を開催し情報交換を行う等、監査役の監査が実効的に行われる体制とする。

11.反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況

日清食品グループは、企業活動を行う上で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係を遮断する」ことを基本方針とし、「日清食品グループ倫理規程」の行動規範の中で同方針を明文化し、これを周知徹底する。
当社は、総務部を反社会的勢力対応統括部門とし、総務部が中心となり、平素から行政機関や外部専門組織等から情報収集を行い、不測の事態には速やかに連携して対応できる体制を整える。

（付則）

2006年5月10日制定
2008年4月1日改定
2008年10月1日改定
2009年5月22日改定
2010年6月29日改定
2011年5月17日改定
2012年6月28日改定
2013年6月26日改定
2014年6月26日改定
2015年5月7日改定
2016年5月9日改定
2016年6月28日改定
2018年2月8日改定
2018年5月10日改定
2018年12月5日改定
2019年3月11日改定
2020年1月14日改定
2020年4月1日改定
2021年5月11日改定
2021年10月6日改定
2021年12月1日改定
2022年5月20日改定
2023年5月19日改定