【原則1-4】

■上場株式の政策保有株式の縮減に関する方針

当社は、配当・キャピタルゲインの獲得以外に、経営戦略上、取引先との良好な関係を構築し、効率的・安定的な取引や業務提携等により事業の円滑な推進を図ることで中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、必要と判断する上場企業の株式を保有することがあります。
こうした株式の中で、保有の意義が希薄と判断された株式については、可能な限り速やかに売却していくことを基本方針としております。
個別銘柄毎に、事業収益への貢献度合や資本コストをベースとする収益目標対比で実際のリターンが上回っているか等の経済合理性、保有目的・取引状況等の要素を総合的に勘案し、継続保有の可否や売却のスケジュールについて、毎年4月に開催される取締役会にて定期的に検証し、今後2~3年内に2019年度末比で20%相当の政策保有株式の縮減を行う方針を決議しております。　
尚、2019年度は2銘柄の売却を行いました。

■政策保有株式に係る議決権行使基準

保有している上場企業の株式の議決権行使にあたっては、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、また投資先の株主共同の利益に資するものであるかなどを総合的に判断し、適切に行使しております。

【原則1-7】

■関連当事者間の取引

当社は、取締役と会社との取引 (自己取引・間接取引) および主要な株主 (10%以上保有) と会社との取引について、取引の実施前に、取締役会で審議するとともに、当該取引を行った取締役に対し、当該取引の実施後、遅滞なく取締役会で報告するように求めております。当社は、これらの手続きを取締役会規程等の社内規程に定めております。

【原則2-6】

■企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

当社グループは、受益者への安定的な年金給付を将来にわたって行うため、リスク・リターンを勘案した年金資産構成割合を策定しております。年金資産の運用状況については、定期的にモニタリングを行い、必要に応じて当社財務部門を含むメンバーで構成される資産運用委員会において年金資産構成割合の見直しを行っております。運用機関に対しては、運用実績や運用方針、運用体制、運用プロセス等を勘案して総合的に評価・モニタリングを行っております。

【原則3-1 (1)】

【原則3-1 (2)】

■コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針

当社は、安心・安全な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民等、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に努めております。この目的を達成するために、当社はかねてから複数の社外取締役及び社外監査役を迎え、社外の有識者の意見を積極的に経営に取り込み、経営の活性化と透明性を図っております。特に取締役については、2016年6月28日開催の第68期定時株主総会における決議に基づき、社内取締役を6名減員して3名に、また社外取締役を1名増員して5名とし、過半数を社外取締役とすることで、さらなる経営の監督機能の強化及び意思決定の迅速化を進めております。

また、監査役会設置会社として、3名の監査役 (うち2名が独立社外監査役) にて取締役の職務執行の監視体制をとっており、さらに監査役の業務を補助するための専任スタッフを数名配置し、監査役と連携を保ち監査効率を高める内部監査室の充実、内部統制システムの強化等を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

【原則3-1 (3)】

■報酬の決定方針・手続

(1) 取締役に対する報酬の支給方針

当社の取締役に対する報酬は、本人の役割遂行と短期的な業績達成、並びに中期的に継続した企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的としております。

①報酬の構成

取締役に対する報酬は、取締役の役位や役割の大きさ、また、全社業績や個人業績に応じて支給される「基本報酬」と、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とした「株式報酬型ストック・オプション」の2点で構成しております。

ア．基本報酬

取締役の役位や役割に基づく固定部分と、当期の会社業績及び個人成果の達成度に連動する業績連動部分で構成しております。
なお、業績連動部分につきましては、当社の「連結業績指標」及び「個人業績評価指標」の実績に応じ基準額に対して最大20%の範囲で変動する仕組みとしており、翌年度の「基本報酬」の業績連動部分へと反映されます。

イ．株式報酬型ストック・オプション

中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることが当社株主にとって利益の向上につながるように、報酬の一部を当社株式のストック・オプションとしております。

なお、「基本報酬」と「株式報酬型ストック・オプション」の合計額に占める割合は、役位並びに株価変動によって「基本報酬」はおよそ60%～ 80%、「株式報酬型ストック・オプション」はおよそ20%～40%の範囲で展開されるように設計しております。
ただし、社外取締役に対する報酬は、その職務の性格から業績への連動を排除し、役位に対して支給される「基本報酬」の固定部分のみとしております。

②報酬決定の手続き

個人別の「基本報酬」については、役位や役割の大きさ、業績、第三者による役員報酬に関する水準調査に基づき決定しております。その際、独立社外取締役を委員長とし、独立役員が過半数を占める経営諮問委員会において、その妥当性を審議・検証した後、取締役会にて決定することとしております。

(2) 監査役に対する報酬の支給方針

監査役に対する報酬は、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しますが、監査という業務の性格から業績への連動を排除し、役位に対して支給される「基本報酬」の固定部分のみとしております。

【原則3-1 (4)】

■取締役・監査役候補者の選任方針・手続

〈取締役会の構成・取締役候補者の選任基準〉

当社グループが、「EARTH FOOD CREATOR」のグループ理念のもと、国内外で事業展開するにあたって必要な人材を取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、専門分野・性別に加えて、人種・民族、国籍・出身国の多様性、規模の適正さ等を総合的に考慮し、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有した候補者を選任しております。
取締役候補者 (社内) は、代表取締役社長・CEO、代表取締役副社長・COOの他、グループ経営を担う執行役員、チーフオフィサ一、各事業会社社長、各地域総代表等の中から選任しております。
社外取締役候補者は、会社法上の基準を満たすとともに、豊富な経験に基づき、国内外の経済・金融・産業情勢、企業戦略、マーケティング、先進的な研究等、高い見識、高度な専門性を有した企業経営者、学識経験者等であり、客観的な立場から、取締役会において経営の適法性と業務執行に対する意思決定の妥当性をチェックすることはもとより、取締役会等において企業価値を高める事業活動につながるアドバイス等が期待できる方を選任しております。
その手続きにつきましては、経営諮問委員会において、その妥当性を審議・検証した後、取締役会にて決定しております。
これらを踏まえて原則として取締役に選任された者や執行役員の中から、過去の実績に加え、グループ理念の実現に向けた強い意志、高いリーダーシップ、社内外からの人望の厚さおよび経験・見識・専門性等の高い経営判断能力を有する者を経営陣幹部 (以下、役付取締役、役付執行役員をいう) の候補者として選定し、経営諮問委員会の諮問を経て、取締役会は該当者を経営陣幹部としてふさわしい人物かを判断することとしています。
なお、経営陣幹部の解任につきましては、その業績につき毎年定期的に経営諮問委員会にて審議するほか、解任基準 (①法令、定款および行動規範等の社内規程に違反し、当社グループに多大な損失又は業務上の支障を生じさせたこと又は生じさせる恐れがあること、②職務執行に著しい支障が生じたこと、③選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと) に該当する疑いのある事象が生じた場合は、経営諮問委員会において解任の是非を審議・検証し、取締役会にて決定いたします。

〈監査役会の構成・監査役候補者の選任基準〉

監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施します。 監査役は総数を4名以内とし、その過半数を社外監査役とします。 監査役候補者 (社内) の選任基準は、当社グループにおける豊富な業務経験に基づく視点から、監査を行え、経営の健全性を確保できる者としております。
社外監査役候補者の選任基準は、会社法上の基準を満たすとともに、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する方としております。
なお、その手続きにつきましては、経営諮問委員会において、その妥当性を審議・検証した後、監査役会の同意を得た後、取締役会にて決定しております。

〈独立社外取締役及び独立社外監査役の社外性・独立性の判断基準〉

会社法に定める社外取締役・社外監査役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準にしたがい、独立役員である社外取締役及び社外監査役を選任しております。

【原則3-1 (5)】

■取締役・監査役候補者の個々の指名の理由

全取締役・監査役候補者の個々の指名理由については、当社ウェブサイトに掲載の「第72期定時株主総会招集ご通知」に記載しております。

株主総会

【補充原則4-1 (1)】

■取締役会での審議内容等

当社の取締役会においては、経営戦略を実現し、目標とする経営指標を達成するため、社外取締役を交えて、経営戦略、中期・長期計画及び経営課題に関する大局的・実質的議論を行うこととしております。そのため、取締役会は、そのような戦略に沿って、M&A、組織変更、多額の資産の取得・処分等当社及びグループ会社の一部の重要事項等を決定しています。決裁規程の金額基準等に基づき判断し、一定水準以下の案件につきましては、経営会議、CEO、COO、執行役員、チーフオフィサー、地域総代表等の下部機関に権限委譲し、迅速な業務執行との両立を図っております。

【原則4-1 (3)】

■最高経営責任者の後継者の計画

当社グループが、EARTH FOOD CREATORとして永続的に発展するために、中長期的なミッションを打ち出し、企業理念を体現し実行する経営者を計画的に育成する必要があります。
最高経営責任者の後継者の選定に際しては、原則として取締役に選任された者や執行役員の中から、過去の実績に加え、グループ理念の実現に向けた強いオーナシップと責任感があり、決断力・ブレークスルー力・人心掌握力・モラル・正義感の高さから、社内外から人望が厚く、経営に関する幅広い経験・知識を有しながら、先進的な見識への進取の精神を持ち、高い経営判断能力を有する者を候補者として選定し、経営諮問委員会の諮問を経て、取締役会は該当者を後継者としてふさわしい人物かを判断することとしています。

【原則4-8】

■独立社外取締役の員数、取締役会に占める独立社外取締役の割合

当社の取締役8名のうち3名は独立社外取締役となっております。また、独立社外取締役の他に社外取締役が2名おり、上記の独立社外取締役2名を含めると、社外取締役は合計で5名となります。この結果、取締役の過半数を社外取締役が占める体制となっており、経営の透明化、監督機能の強化を図っております。

【原則4-9】

■独立社外取締役の社外性・独立性判断基準

会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。

【原則4-11 (1)】

■取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方

当社グループが、「EARTH FOOD CREATOR」のグループ理念のもと、国内外で事業展開するにあたって必要な人材を取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、専門分野・性別に加えて、人種・民族、国籍・出身国の多様性、規模の適正さ等を総合的に考慮し、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有した候補者を選任しております。なお、取締役の選任に関する方針・手続きについては【原則3-1 (4)】に記載のとおりであります。

【補充原則4-11 (2)】

■取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況

当社は、取締役及び監査役の重要な兼職の状況を、株主総会の招集通知にて毎年開示しております。
株主総会

【補充原則4-11 (3)】

■取締役会の実効性についての分析・評価

当社は、日清食品グループの持続的成長と中長期の企業価値向上の実現に向けて取締役会が担うべき役割を果たしているかを確認するとともに、その実効性を高めるため、毎年、取締役会の実効性評価を行うこととしています。
当社では、毎年、各取締役・監査役から、取締役会の実効性に関してアンケート方式による自己評価または第三者評価を実施することで実効性の向上に努めておりますが、2019年度については、さらなる実効性の向上を目指し、外部専門家を起用した評価を行っております。
2019年度に実施したアンケートの分析・評価の結果の概要は、以下のとおりです。なお、2019年度に実施した評価プロセスについては、独立社外取締役より適切なものだった旨の意見を得ております。

(1) 評価プロセス

• ①外部専門家の意見を踏まえ、経営諮問委員会にて実効性の評価方法について審議。取締役会にて評価方法を審議・決定。
• ②全取締役及び全監査役に無記名式によってアンケートを配付し、外部専門家が回答を集計・分析。
• ③分析結果に基づき、経営諮問委員会で取締役会の実効性を評価するとともに、課題について審議し、その結果を取締役会へ報告。
• ④取締役会において評価結果を共有するとともに、来年度に向けての課題を確認。

(2) 設問の構成

アンケートは以下の5つの大項目と29個の設問で構成されております。設問ごとに、5段階で評価する方式としており、当該項目に関する自由記入欄を設けています。

• ①取締役会の役割
• ②取締役会の構成と経営陣幹部の指名・報酬制度
• ③取締役会を支える体制
• ④取締役会の運営
• ⑤経営諮問委員会

(3)アンケートの結果の概要

当社は、取締役会に期待される監督機能及び意思決定機能は、ともに適切に機能しており、その実効性は確保されていることを確認しました。

①評価が特に向上した項目

従来から、実効性評価を踏まえた適切なPDCAサイクルが構築されていることから、取締役会の実効性については、総じて高い評価を得ておりますが、昨年との比較において、特に後継者計画の策定、取締役会の構成、サステナビリティを巡る課題に対する対応に関して、より改善が進んでいることを確認しました。

②2018年度の評価結果を踏まえた取り組み

2018年度の実効性評価では、「今まで以上に自由闊達で、建設的な議論や意見交換を尊ぶ気風の取締役会となるよう、より充実した議論を行うための工夫が必要」等の提案が示されました。これに対し、当社の取締役会は以下の施策を実施しました。

• ・特定のテーマに関する役員向けセミナーの実施や、議論の場を設ける
• ・取締役会の議題に関して、社外役員に追加の事前説明の機会を設ける

この結果、2019年度に実施した自己評価の際には、改善が進んでいることを確認しました。

③更なる評価向上に向けた今後の課題

既に取り組みは行われているものの、取締役会の実効性をより高めるため、政策保有株式に関する開示の充実と、社外取締役と内部監査部門との連携の更なる強化について取り組んでいく必要性が示されました。

今後も継続的な改善を行うことで、取締役会の実効性のさらなる向上に取り組んでまいります。

【補充原則4-14 (2)】

■取締役・監査役に対するトレーニングの方針

当社では、取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供しております。また、社外役員に対しては、「取締役会」での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布・説明、関連情報の提供等を行う他、就任時オリエンテーション、経営陣幹部との対話等、当社の事業内容を理解する機会を継続的に提供しております。この他、取締役・監査役に対し、第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としております。

【原則5-1】

■株主との建設的な対話に関する方針

当社における株主との対話については、個人投資家の窓口として総務部、機関投資家の窓口としてIR室をおいております。 株主との対話 (面談) に関しては、IR室が代表取締役、取締役・CFOと対応方法を検討し、適切に対応いたします。
当社では、財務プラットフォームを中心に、広報プラットフォーム、総務プラットフォーム、法務プラットフォーム等が連携し、決算・適時開示事項等の開示・説明において各部門の専門性に基づく意見交換を図っております。
当社では、機関投資家向けに年2回 (上期・通期) の決算説明会を開催し、代表取締役社長・CEOを中心に説明を実施しております。また、年2回 (第1四半期、第3四半期) の電話会議の場を設け、取締役・CFOが決算に関しての説明を実施しております。その他、IR室が窓口となり、機関投資家との面談の対応を行っております。
また、当社では2019年6月に中期経営計画2020の3年目の振り返りとして、機関投資家及び証券アナリスト向けのスモールミーティングを実施しております。
個人投資家に対しては、総務部が中心となって、NISSIN REPORTの発行や当社ホームページでの情報開示をしております。必要に応じて個人投資家向け会社説明会も実施しております。また、総務部内に専用窓口を設置しております。
機関投資家・株主から寄せられた意見につきましては、IR室及び総務部で定期的にとりまとめ、代表取締役を筆頭に役員・グループ会社社長・関係各部署等と情報を共有するとともに、取締役会等で報告を行っております。
毎年3月末及び9月末時点における株主名簿について、株主構造を把握するとともに、実質的な株式保有者の調査を実施しております。 株主・投資家の皆様との対話等の際には、インサイダー情報 (未公表の重要事実) を伝達することはいたしません。なお、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とさせていただきます。