日清食品グループ

リセット

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本情報

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1. 基本的な考え方

当社は、安全・安心な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民等、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に努めております。この目的を達成するために、当社はかねてから複数の社外取締役及び社外監査役を迎え、社外の有識者の意見を積極的に経営に取り込み、経営の活性化と透明化を図っております。特に取締役については、2016年6月28日開催の第68期定時株主総会における決議に基づき、社内取締役を6名減員して3名に、また社外取締役を1名増員して5名とし、過半数を社外取締役とすることで、さらなる経営の監督機能の 強化及び意思決定の迅速化を進めております。
また、監査役設置会社として、3名の監査役 (うち2名が独立社外監査役) にて取締役の職務執行の監視体制をとっており、さらに監査役の業務 を補助するための専任のスタッフを数名配置し、監査役と連携を保ち監査効率を高める内部監査室の充実、内部統制システムの強化等を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
当社は、2008年10月1日付にて、「日清食品株式会社」から「日清食品ホールディングス株式会社」に商号変更し、同時に、持株会社制に移行しました。当社を持株会社とし、即席めん事業、チルド食品事業、冷凍食品事業を、それぞれ新設分割により設立する子会社に承継させ、他の子会社と同様、並列に配する体制を構築しております。今後、当社グループを大きく発展させるためには、各事業会社がその競争力をさらに活性化させる経営体制の構築が必要と判断し、持株会社制へ移行したもので、中期経営計画に則して当社グループ全体の企業価値の最大化を図ります。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

当社は、2018年6月改定のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【原則1-4】

■上場株式の政策保有株式の縮減に関する方針
当社は、配当・キャピタルゲインの獲得以外に、経営戦略上、取引先との良好な関係を構築し、効率的・安定的な取引や業務提携等により事業の円滑な推進を図ることで中長期的な企業価値の向上を実現する観点から、必要と判断する上場企業の株式を保有することがあります。こうした株式の中で、保有の意義が希薄と判断された株式については、可能な限り速やかに売却していくことを基本方針しており、2020年6月25日に公表したコーポレート・ガバナンス報告書において、「今後2~3年内に2019年度末比で20%相当の政策保有株式の縮減を行う方針」を示しておりましたが、2021年5月末までに4銘柄については全額・5銘柄については一部、合計で2019年度末の時価で換算した評価額で13,765百万円を売却することにより、20%を超える縮減を行い、計画を前倒しで達成しております。
また、毎年4月に開催される取締役会にて、主要なものについては個別銘柄毎に、事業収益への貢献度合や資本コストをベースとする収益目標対比で実際のリターンが上回っているか等の経済合理性、保有目的・取引状況等の要素を総合的に勘案し、継続保有の可否や売却のスケジュールについて、定期的に検証しております。2021年4月7日に開催された取締役会では、今後2年程度で100億円を目途に政策保有株式の縮減を行う方針を決議しております。
なお、2021年3月末時点で当社が保有する政策保有株式は59銘柄 (貸借対照表計上額87,376百万円) ですが、さらに2021年5月末までに1銘柄については全額・2銘柄については一部、合計で2020年度末の時価で換算した評価額で8,155百万円を売却しております。その結果、同5月末時点の政策保有株式の残高は、2020年度末の時価で換算すると、2021年3月末連結純資産421,486百万円の18.8%相当となります。
■政策保有株式に係る議決権行使基準
保有している上場企業の株式の議決権行使にあたっては、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、また投資先の株主共同の利益に資するものであるかなどを総合的に判断し、適切に行使しております。

【原則1-7】

■関連当事者間の取引
当社は、取締役と会社との取引 (自己取引・間接取引) および主要な株主 (10%以上保有) と会社との取引について、取引の実施前に、取締役会で審議するとともに、当該取引を行った取締役に対し、当該取引の実施後、遅滞なく取締役会で報告するように求めております。当社は、これらの手続きを取締役会規程等の社内規程に定めております。

【原則2-6】

■企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社グループは、受益者への安定的な年金給付を将来にわたって行うため、リスク・リターンを勘案した年金資産構成割合を策定しております。年金資産の運用状況については、定期的にモニタリングを行い、必要に応じて当社財務部門を含むメンバーで構成される資産運用委員会において年金資産構成割合の見直しを行っております。運用受託機関に対しては、運用実績や運用方針、運用体制、運用プロセス等を勘案して総合的に評価・モニタリングを行っております。
なお、日清食品企業年金基金は、2020年9月にスチュワードシップコードの受入を表明しており、資産保有者としての機関投資家の立場として、資産運用を委託している運用受託機関に対し、スチュワードシップ責任を果たし、投資先企業との対話を通じて投資先企業の企業価値の向上、および持続的な成長を促すことを求めていくこととしております。

【原則3-1 (1)】

■日清食品グループのCSV経営

常に新しい食の文化を創造し続ける「EA RTH FOOD CREATOR (食文化創造集団) 」として、環境・社会課題を解決しながら企業としての持続的成長を果たします。

  • ・Mission : 創業者精神 (食足世平 食創為世 美健賢食 食為聖職)
  • ・Vision : EARTH FOOD CREATOR
  • ・Value : 大切な4つの思考 (Creative Unique Happy Global)
■日清食品グループ中長期成長戦略

2021年度以降の中長期的な成長戦略および10年後に向けた成長目標を定めた経営計画「日清食品グループ中長期成長戦略」を策定しており、この実行によって当社のCSV経営を追求します。

(1) 既存事業のキャッシュ創出力強化
海外事業および非即席めん事業のアグレッシブな成長によって利益ポートフォリオを大きくシフトさせながら持続的成長を目指します
(2) EARTH FOOD CHALLENGE 2030
有限資源の有効活用と気候変動インパクト軽減へのチャレンジによって既存事業のライフサイクルの超長期化を図ります
(3) 新規事業の推進
フードサイエンスとの共創によって”未来の食“を創造し、テクノロジーによる食と健康のソリューション企業となることを目指します

具体的な内容につきましては、当社の公式ウェブサイトに掲載しております。
中長期成長戦略

【原則3-1 (2)】

■コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針

当社は、安心・安全な食品を提供し、株主、消費者、従業員、取引先、地域社会・住民等、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして認識し、客観性と透明性の高い経営の実現に努めております。この目的を達成するために、当社はかねてから複数の社外取締役及び社外監査役を迎え、社外の有識者の意見を積極的に経営に取り込み、経営の活性化と透明性を図っております。特に取締役については、2016年6月28日開催の第68期定時株主総会における決議に基づき、社内取締役を6名減員して3名に、また社外取締役を1名増員して5名とし、過半数を社外取締役とすることで、さらなる経営の監督機能の強化及び意思決定の迅速化を進めております。

また、監査役会設置会社として、3名の監査役 (うち2名が独立社外監査役) にて取締役の職務執行の監視体制をとっており、さらに監査役の業務を補助するための専任スタッフを数名配置し、監査役と連携を保ち監査効率を高める内部監査室の充実、内部統制システムの強化等を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

【原則3-1 (3)】

■報酬の決定方針・手続
本報告書 II.1.【取締役・執行役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

【原則3-1 (4)】

■取締役・監査役候補者の選任方針・手続
〈取締役会の構成・取締役候補者の選任基準〉
当社グループが、「EARTH FOOD CREATOR」のグループ理念のもと、国内外で事業展開するにあたって必要な人材を取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、専門分野・性別に加えて、人種・民族、国籍・出身国の多様性、規模の適正さ等を総合的に考慮し、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有した候補者を選任しております。
取締役候補者 (社内) は、代表取締役社長・CEO、代表取締役副社長・COOの他、グループ経営を担う執行役員、チーフオフィサ一、各事業会社社長、各地域総代表等の中から選任しております。
社外取締役候補者は、会社法上の基準を満たすとともに、豊富な経験に基づき、国内外の経済・金融・産業情勢、企業戦略、マーケティング、先進的な研究等、高い見識、高度な専門性を有した企業経営者、学識経験者等であり、客観的な立場から、取締役会において経営の適法性と業務執行に対する意思決定の妥当性をチェックすることはもとより、取締役会等において企業価値を高める事業活動につながるアドバイス等が期待できる方を選任しております。
その手続きにつきましては、経営諮問委員会において、その妥当性を審議・検証した後、取締役会にて決定しております。
これらを踏まえて原則として取締役に選任された者や執行役員の中から、過去の実績に加え、グループ理念の実現に向けた強い意志、高いリーダーシップ、社内外からの人望の厚さおよび経験・見識・専門性等の高い経営判断能力を有する者を経営陣幹部 (以下、役付取締役、役付執行役員をいう) の候補者として選定し、経営諮問委員会の諮問を経て、取締役会は該当者を経営陣幹部としてふさわしい人物かを判断することとしています。
なお、経営陣幹部の解任につきましては、その業績につき毎年定期的に経営諮問委員会にて審議するほか、解任基準 (①法令、定款および行動規範等の社内規程に違反し、当社グループに多大な損失又は業務上の支障を生じさせたこと又は生じさせる恐れがあること、②職務執行に著しい支障が生じたこと、③選任基準の各要件を欠くことが明らかになったこと) に該当する疑いのある事象が生じた場合は、経営諮問委員会において解任の是非を審議・検証し、取締役会にて決定いたします。
〈監査役会の構成・監査役候補者の選任基準〉
監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施します。 監査役は総数を4名以内とし、その過半数を社外監査役とします。 監査役候補者 (社内) の選任基準は、当社グループにおける豊富な業務経験に基づく視点から、監査を行え、経営の健全性を確保できる者としております。
社外監査役候補者の選任基準は、会社法上の基準を満たすとともに、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する方としております。
なお、その手続きにつきましては、経営諮問委員会において、その妥当性を審議・検証した後、監査役会の同意を得た後、取締役会にて決定しております。
〈独立社外取締役及び独立社外監査役の社外性・独立性の判断基準〉
会社法に定める社外取締役・社外監査役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準にしたがい、独立役員である社外取締役及び社外監査役を選任しております。

【原則3-1 (5)】

■取締役・監査役候補者の個々の指名の理由

全取締役・監査役候補者の個々の指名理由については、当社ウェブサイトに掲載の「第73期定時株主総会招集ご通知」に記載しております。

株主総会

【補充原則4-1 (1)】

■取締役会での審議内容等
当社の取締役会においては、経営戦略を実現し、目標とする経営指標を達成するため、社外取締役を交えて、経営戦略、中期・長期計画及び経営課題に関する大局的・実質的議論を行うこととしております。そのため、取締役会は、そのような戦略に沿って、M&A、組織変更、多額の資産の取得・処分等当社及びグループ会社の一部の重要事項等を決定しています。決裁規程の金額基準等に基づき判断し、一定水準以下の案件につきましては、経営会議、CEO、COO、執行役員、チーフオフィサー、地域総代表等の下部機関に権限委譲し、迅速な業務執行との両立を図っております。

【原則4-1 (3)】

■最高経営責任者の後継者の計画
当社グループが、EARTH FOOD CREATORとして永続的に発展するために、中長期的なミッションを打ち出し、企業理念を体現し実行する経営者を計画的に育成する必要があります。
最高経営責任者の後継者の選定に際しては、原則として取締役に選任された者や執行役員の中から、過去の実績に加え、グループ理念の実現に向けた強いオーナシップと責任感があり、決断力・ブレークスルー力・人心掌握力・モラル・正義感の高さから、社内外から人望が厚く、経営に関する幅広い経験・知識を有しながら、先進的な見識への進取の精神を持ち、高い経営判断能力を有する者を候補者として選定し、経営諮問委員会の諮問を経て、取締役会は該当者を後継者としてふさわしい人物かを判断することとしています。

【原則4-8】

■独立社外取締役の員数、取締役会に占める独立社外取締役の割合
当社の取締役8名のうち3名は独立社外取締役であり、取締役の1/3以上が独立社外取締役となっております。また、独立社外取締役の他に社外取締役が2名おり、上記の独立社外取締役3名を含めると、社外取締役は合計で5名となります。この結果、取締役の過半数を社外取締役が占める体制となっており、経営の透明化、監督機能の強化を図っております。

【原則4-9】

■独立社外取締役の社外性・独立性判断基準
会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。

【原則4-11 (1)】

■取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社グループが、「EARTH FOOD CREATOR」のグループ理念のもと、国内外で事業展開するにあたって必要な人材を取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、専門分野・性別に加えて、人種・民族、国籍・出身国の多様性、規模の適正さ等を総合的に考慮し、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有した候補者を選任しております。なお、取締役の選任に関する方針・手続きについては【原則3-1 (4)】に記載のとおりであります。

【補充原則4-11 (2)】

■取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況
当社は、取締役及び監査役の重要な兼職の状況を、株主総会の招集通知にて毎年開示しております。
株主総会

【補充原則4-11 (3)】

■取締役会の実効性についての分析・評価
当社は、日清食品グループの持続的成長と中長期の企業価値向上の実現に向けて取締役会が担うべき役割を果たしているかを確認するとともに、その実効性を高めるため、毎年、取締役会の実効性評価を行うこととしています。
評価の方法は経営諮問委員会及び取締役会の審議に基づき決定することとし、また、定期的に第三者評価を実施することとしております。2020年11月開催の経営諮問委員会において、2020年度の取締役会実効性評価の実施方法について審議した結果、アンケート方式による自己評価を実施するとの結論に至りました。2020年度に実施したアンケートの分析・評価の結果の概要は、以下のとおりです。なお、2020年度に実施した評価プロセスについては、独立社外取締役より適切なものだった旨の意見を得ております。
(1) 評価プロセス
  • 経営諮問委員会にて、評価プロセス及び評価項目について審議し、取締役会へ報告。経営諮問委員会の報告内容を元に、取締役会において実効性の評価方法を審議・決定。
  • 全取締役及び全監査役に記名式によってアンケートを配付し、取締役会事務局が回答を集計・分析。
  • 分析結果に基づき、経営諮問委員会で取締役会の実効性を評価するとともに、課題について審議し、その結果を取締役会へ報告。
  • 取締役会において評価結果を共有するとともに、来年度に向けての課題を確認。
(2) 設問の構成
アンケートは以下の5つの大項目と29個の設問で構成されております。設問ごとに、5段階で評価する方式としており、当該項目に関する自由記入欄を設けています。
  • 取締役会の役割
  • 取締役会の構成と経営陣幹部の指名・報酬制度
  • 取締役会を支える体制
  • 取締役会の運営
  • 経営諮問委員会
(3)アンケートの結果の概要
当社は、取締役会に期待される監督機能及び意思決定機能は、ともに適切に機能しており、その実効性は確保されていることを確認しました。
①評価が特に向上した項目
従来から、実効性評価を踏まえた適切なPDCAサイクルが構築されていることから、取締役会の実効性については、総じて高い評価を得ておりますが、昨年との比較において、特に昨年の課題であった政策保有株式に関する開示の充実に関して、より改善が進んでいることを確認しました。
②2019年度の評価結果を踏まえた取り組みと、その結果に対する評価
2019年度の実効性評価では、「政策保有株式に関する開示の充実」及び「社外取締役と内部監査部門との連携の更なる強化」が必要であるとの結論が示されました。これに対し、当社の取締役会は以下の施策を実施しました。
  • ・「政策保有株式に関する開示の充実」に対する取り組み
    資本政策 (政策保有株式を含む) に関する今後の方針を取締役会で決議するとともに、対外的には、コーポレート・ガバナンス報告書において定量的な目標を明示するなど、開示内容を充実させ、政策保有株式の縮減の計画をより具体的に示した。
  • ・「社外取締役と内部監査部門との連携の更なる強化」に対する取り組み
    内部監査室から取締役会に対する従来までの定例的な活動報告に加えて、内部監査室の活動方針を取締役会において報告・審議するための機会を確保するなど、社外取締役と内部監査室との連携強化を図った。
この結果、2020年度に実施した自己評価の際には、「政策保有株式に関する開示の充実」に関して改善が進んでいることを確認しました。一方で、「社外取締役と内部監査部門との連携の更なる強化」については、「現時点では改善中の状況」との認識が示され、引き続き、課題として取り組むべき課題であることが確認されました。
③更なる評価向上に向けた今後の課題
既に取り組みは行われているものの、取締役会の実効性をより高めるため、社外取締役と内部監査部門との連携の更なる強化と、執行役員を含む幹部人事への取締役会の関与の強化、重要議題に関する審議の充実について取り組んでいく必要性が示されました。
今後も継続的な改善を行うことで、取締役会の実効性のさらなる向上に取り組んでまいります。

【補充原則4-14 (2)】

■取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社では、取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供しております。また、社外役員に対しては、「取締役会」での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布・説明、関連情報の提供等を行う他、就任時オリエンテーション、経営陣幹部との対話等、当社の事業内容を理解する機会を継続的に提供しております。この他、取締役・監査役に対し、第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としております。

【原則5-1】

■株主との建設的な対話に関する方針
当社における株主との対話については、個人投資家の窓口として総務部、機関投資家の窓口としてIR室をおいております。 株主との対話 (面談) に関しては、IR室が代表取締役、取締役・CSO、CFOなどと対応方法を検討し、適切に対応いたします。
当社では、財務プラットフォームを中心に、広報プラットフォーム、総務プラットフォーム、法務プラットフォーム等が連携し、決算・適時開示事項等の開示・説明において各部門の専門性に基づく意見交換を図っております。
当社では、機関投資家向けに年2回(上期・通期)の決算説明会を開催し、代表取締役社長・CEOを中心に説明を実施しております。また、年2回 (第1四半期、第3四半期) の電話会議の場を設け、取締役やCFOが決算に関しての説明を実施しております。その他、IR室が窓口となり、機関投資家との面談の対応を行っております。そのほか、IR室が窓口となり、アナリスト・機関投資家との面談、スモールミーティングなどを適宜実施し、対話の充実に向けた機会を設けております。
個人投資家に対しては、総務部が中心となって、NISSIN REPORTの発行や当社ホームページでの情報開示をしております。必要に応じて個人投資家向け会社説明会も実施しております。また、総務部内に専用窓口を設置しております。
機関投資家・株主から寄せられた意見につきましては、IR室及び総務部で定期的にとりまとめ、代表取締役を筆頭に役員・グループ会社社長・関係各部署等と情報を共有するとともに、取締役会等で報告を行っております。
毎年3月末及び9月末時点における株主名簿について、株主構造を把握するとともに、実質的な株式保有者の調査を実施しております。 株主・投資家の皆様との対話等の際には、インサイダー情報 (未公表の重要事実) を伝達することはいたしません。なお、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とさせていただきます。

2. 資本構成

外国人株式保有比率 10%以上20%未満

大株主の状況

氏名又は名称 所有株式数 (株) 割合 (%)
公益財団法人安藤スポーツ・食文化振興財団 7,904,300 7.58
三菱商事株式会社 7,800,028 7.48
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) 6,539,300 6.27
伊藤忠商事株式会社 5,400,000 5.18
株式会社安藤インターナショナル 3,945,500 3.78
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) 3,450,400 3.31
株式会社みずほ銀行 1,687,000 1.61
日清共栄会 1,524,100 1.46
株式会社三菱UFJ銀行 1,483,598 1.42
株式会社日本カストディ銀行 退職給付信託 みずほ信託銀行口 1,483,000 1.42
支配株主 (親会社を除く) の有無 ―――
親会社の有無 なし

3. 企業属性

上場取引所及び市場区分 東京 第一部
決算期 3月
業種 食料品
直前事業年度末における (連結) 従業員数 1000人以上
直前事業年度における (連結) 売上高 1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満

4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

---

5. その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社は、上場子会社として、日清食品有限公司 (香港証券取引所メインボード市場上場、以下「香港日清」) および株式会社湖池屋 (以下、「湖池屋」) を有しております。
当社グループは、さまざまな「食」の可能性の追求、夢のあるおいしさの創造、グローバルに「食」の楽しみや喜びを提供することで社会や地球に貢献すべく、グループ理念である「EARTH FOOD CREATOR」の体現に向けて、海外事業の成長・拡大に注力しております。この方針に基づき、香港日清は、意思決定の迅速化及び変化に即応した体制の強化を行い、中国市場におけるプレゼンス拡大を目指すため、2017年12月11日に香港証券取引所メインボード市場に上場しました。
また、湖池屋とは、2011年5月に業務・資本提携を開始した後、2012年8月には、当社が湖池屋株式を追加取得し関連会社とするなど、継続的に関係の強化を図る一方、事業面においても、商品開発・マーケティング分野や営業・物流・資材調達分野での協働に加え、海外事業においても合弁事業の立ち上げを行うなど、具体的な協働関係の構築を通じたシナジーを実現してまいりました。2020年11月に湖池屋を連結子会社化し、これまでの取り組みを更に推し進め、日清食品グループと湖池屋双方の企業価値向上を図ってまいります。なお、湖池屋は、監査等委員会設置会社として社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査・監督機能を行使することで、経営の透明性・客観性の向上を図るなど、ガバナンス体制の実効性確保に取り組んでおります。
当社は、香港日清および湖池屋が上場子会社であることに鑑み、当該上場子会社および当社以外の当該上場子会社の株主その他のステークホルダーの利益を適切に保護することが、当該上場子会社の企業価値向上に資するとの認識のもと、上場子会社の経営の独立性を尊重しております。
当社は、上記の方針に基づき、上場子会社の経営の独立性を確保しつつ、当社が定める「内部統制システム構築の基本方針」等に基づき、上場子会社を含む当社グループのグループガバナンス体制を構築することにより、当社グループの企業価値の最大化を図っております。

ページトップヘ