日清食品グループは持続的成長と中長期の企業価値向上の実現に向けて、取締役会が担うべき役割を果たしているかを確認するとともに、その実効性を高めるため、毎年、取締役会の実効性評価を行うこととしています。
評価の方法は経営諮問委員会および取締役会の審議に基づき決定しており、2022年度はアンケートおよびインタビューによる第三者評価を行うこととしました。
2022年度の評価の結果、取締役会の実行性は全体として適切に確保されていることが確認されました。概要は以下の通りです。

取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の透明性・公平性を担保するため、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」を設置しています。
「経営諮問委員会」は、取締役会の諮問機関として、原則として年３回開催し、以下の議題について審議し、その結果を取締役会に答申することで、取締役会の審議や決議に寄与しています。

取締役会は、上記の事項についての審議・決議に先立って、経営諮問委員会に諮問しなければならないとしています。また、取締役会は、経営諮問委員会の答申を尊重し、十分考慮して、これらの事項を審議・決議しています。

日清食品グループが、「EARTH FOOD CREATOR」として、世の中に新しい食を創造し、環境・社会課題を解決しながら持続的成長を果たすためには、中長期的なビジョンを描き、企業理念を体現・実行する経営者を計画的に育成する必要があります。
最高経営責任者の後継者の選定に際しては、原則として取締役に選任された者や執行役員の中から、過去の実績に加え、グループビジョンの実現に向けた強いオーナーシップと責任感があり、決断力・ブレークスルー力・人心掌握力・モラル・正義感の高さから、社内外から人望が厚く、経営に関する幅広い経験・知識を有しながら、先進的な見識への進取の精神を持ち、高い経営判断能力を有する者を候補者として選定し、経営諮問委員会の諮問を経て、取締役会は該当者を後継者としてふさわしい人物かを判断することとしています。
取締役・執行役員、事業会社社長、チーフオフィサーなど主要ポストの後継者育成につきましても育成計画策定、CEO面談、計画実行、進捗確認のPDCAを回して、計画的なパイプラインの充足に努めています。

当社は、役位や役割ごとの報酬水準、業績指標やその報酬等への反映方法等を定めた取締役報酬の設定基準を策定しています。
取締役報酬の設定基準は、中長期的な企業価値の向上、取締役の業績向上への貢献意欲・士気の向上を図ることを目的としたものであり、その内容については、取締役会の諮問機関としての独立社外取締役が過半数を占める「経営諮問委員会」にて審議され、その了解を得た上で、取締役会決議により確定します。当社は、取締役会決議をもって、代表取締役社長・CEO安藤宏基に取締役の個人別の報酬等の一部の決定を委任しています。当該設定基準に則って各取締役の基本報酬の内容を決定することであり、経営諮問委員会において審議・了承された取締役報酬の設定基準の内容に則り、権限を行使させることで本権限が適切に行使されることを確保しています。当社は、当社全体の事業や業績への貢献度という視点からの取締役個人の評価については、代表取締役に委任することが最適と判断しています。

「基本報酬」は、取締役の役位や役割に基づく固定部分と、当期の会社業績および個人成果の達成度に連動する業績等連動部分で構成されており、月例で支給しております。業績等連動部分につきましては、当社の「連結業績指標」の実績および「個人業績評価」の結果に応じ基準額に対してそれぞれ最大20％ずつ、合計で最大40％の範囲で変動する仕組みとしており、翌年度の「基本報酬」の業績等連動部分へと反映されます。
社外取締役および監査役については、「基本報酬」の固定部分のみとしています。

連結業績に連動する指標については、わかりやすさと短期的な収益の向上に資するという観点から、以下のものを選択しています。

個人業績評価につきましては、業務執行を通じた業績達成が会社業績の向上につながるという考えから、個人の責任や成果を明確にし、その計画達成度および前期比を評価します。当社全社業績、担当部門業績、担当事業会社業績といった指標を踏まえて評価します。役位に応じて、評価におけるこれらの指標の適用ウェイトが異なります。

「業績連動型株式報酬」は、当社の株式の価値と取締役の報酬を連動させることにより、株主の皆さまとの利益を共有することで、より一層の中長期的な企業価値の向上、取締役の業績向上への貢献意欲・士気の向上を図ることを目的に導入します。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、取締役（社外取締役を除きます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程（以下「当社役員株式給付規程」といいます。）に従って、当社株式等が給付される株式報酬制度です。
本制度においては、当社役員株式給付規程に基づき、各取締役に対し、役位に応じて定められた仮ポイントが付与され、当該仮ポイントは、毎事業年度を１年目とする各３事業年度の業績測定期間ごとに、当該期間における業績評価の達成率等に応じて決定される業績係数に応じたポイント数の調整を経て、確定ポイントとなります。そして、当該取締役が退任又は死亡したときに、当社役員株式給付規程に定められた手続を経て、その時点で保有する確定ポイント数に応じて、１確定ポイント当たり１株として本信託を通じて取得された当社株式が給付されます。（当社役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付することがあります。）

連結業績に連動する指標については、中長期的な成長と株主の皆さまとの利益の共有の観点から、「既存事業コア営業利益成長率」「相対TSR」等の指標のうち、経営諮問委員会が本制度の趣旨から適切と判断し選択する複数の指標の３年平均等を使用します。2022年度からの３年間の業績測定期間については、以下の指標を選択しています。

なお、当社は、2022年６月28日開催の第74期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役は除きます。）について、業績連動型株式報酬制度を導入すること、これに伴い、「株式報酬型ストック・オプション」の報酬枠は廃止することとし、当社の取締役（社外取締役は除きます。）に対し、本株主総会以後における職務執行の対価として、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の新規付与は行わないことを決議しています。

2021年５月11日の2020年度通期決算報告時に「今後２年程度で100億円を目途とした追加売却の方針」を公表し、以降、2022年3月末までに、2021年度末の時価で換算した評価額で合計11,363百万円の売却を実施し、当該方針の目標を達成しています。2015年6月1日の東京証券取引所による「コーポレートガバナンス・コード」の策定直後の事業年度末である2016年3月末時点において政策保有株式残高92,496百万円を有していましたが、政策保有株式の縮減をこれまで進めてきた結果、2023年３月末の政策保有株式の残高は、2023年３月末資本合計467,949百万円の9.4％相当、海外銘柄を除いた政策保有株式については同8.5％相当となります。2023年３月末時点で政策保有株式は57銘柄となります。

当社は、上場子会社として、日清食品有限公司（香港証券取引所メインボード市場上場、以下「香港日清」）および株式会社湖池屋（以下、「湖池屋」）を有しています。
香港日清および湖池屋が上場子会社であることに鑑み、当該上場子会社および当社以外の当該上場子会社の株主その他のステークホルダーの利益を適切に保護することが、当該上場子会社の企業価値向上に資するとの認識のもと、上場子会社の経営の独立性を尊重しています。
上記の方針に基づき、上場子会社の経営の独立性を確保しつつ、当社が定める「内部統制システム構築の基本方針」などに基づき、上場子会社を含む当社グループのグループガバナンス体制を構築することにより、当社グループの企業価値の最大化を図っています。

日清食品グループでは、創業者理念である「食為聖職」の精神に則り、安全・安心な食品を提供し、全てのステークホルダーの利益が最大化されるように事業を推進するとともに、客観性と透明性の高い経営を実現すべく、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題の一つとして掲げています。
税務コンプライアンス分野においても、「日清食品グループ税務規程」を制定し、税務コンプライアンスに対する日清食品グループ各社とその従業員の意識の浸透を図り、適切な税務コンプライアンス体制の整備・運用に常に努めています。